【上市公司税讯】兆龙互连:实控人曾将公司前身20%股权平价转让给父亲，次月实控人父亲再平价转让给其孙子（实控人的侄子），实现叔侄间平价转让股权目的，公司称，系为了实现合理节税的目的、平价转让视为有正当理由 | 大力税手

兆龙互连（300913.SZ）于2020年11月27日发布招股意向书，披露2017年9月实控人姚金龙将公司前身兆龙有限20%股权平价转让给父亲、20%股权平价（1元/出资额）转让给胞弟，次月实控人父亲再平价转让给其孙子——实控人的侄子，转让作价均为1元/出资额，从而达到叔侄之间平价转让股权的目的，公司称，系为了实现合理节税的目的、平价转让视为有正当理由。“《股权转让所得个人所得税管理办法》第13条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”

时间

实控人向家族成员股权转让事项

平价转让合理性的描述

2017年9月15日

公司前身兆龙有限之唯一股东姚金龙与父亲姚杏轩、胞弟姚银龙分别签订了《股权转让协议》，将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚杏轩、将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚银龙。

2017年9月21日工商变更完毕。

姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙的父亲。

公司称，股权转让系姚金龙为了将兆龙有限的股权在其家族成员之间进行分配以共同享受企业发展的收益，该次转让作价为1元/出资额，系考虑yabovip25筹划等因素而做出的安排。

2017年10月

实控人之父亲姚杏轩再将其受让的股权转让给其孙子姚云涛（实控人姚金龙胞兄儿子、即实控人侄子）

姚金龙兄弟三人，其胞兄儿子姚云涛、其胞弟姚银龙均系姚金龙主要家族。父亲姚杏轩、胞弟姚银龙与实控人姚金龙存在关联关系，该次转让作价为1元/出资额，从而实现合理节税的目的。

大力yabo21注：发行人实际控制人为姚金龙，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙父亲。根据招股书，姚金龙兄弟三人，其胞兄儿子姚云涛、其胞弟姚银龙均系姚金龙主要家族成员。

《兆龙互连300913招股意向书》【2020.11.17】详细披露如下：

三、发行人报告期内股本、股东变化情况

报告期期初，公司股权结构如下：

（一）2017年9月，第一次股权转让

2017年9月14日，兆龙有限之唯一股东姚金龙作出决定，同意将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚杏轩、将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚银龙。2017年9月15日，姚金龙与姚杏轩、姚银龙分别签订了《股权转让协议》。2017年9月21日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，兆龙有限的股权结构如下：

（1）本次股权转让的原因

根据兆龙有限的工商资料，2017年9月14日，兆龙有限之唯一股东姚金龙作出决定，同意将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚杏轩、另将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚银龙。2017年9月15日，姚金龙与姚杏轩、姚银龙分别签订了《股权转让协议》。2017年9月21日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营业执照》。经核查，姚杏轩、姚银龙已将股权转让价款支付给姚金龙。

上述受让方中，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙的父亲。根据姚金龙的说明，上述股权转让系姚金龙为了将兆龙有限的股权在其家族成员之间进行分配以共同享受企业发展的收益，并考虑yabovip25筹划等因素而做出的安排。具体如下：

①姚金龙兄弟三人，其胞兄儿子姚云涛、其胞弟姚银龙均系姚金龙主要家族成员。为了享受企业发展的收益，姚金龙拟将兆龙有限的部分股权转让给姚云涛和姚银龙；

②根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定，特定亲属间的转让作价偏低视为有正当理由。为了进行合理的税收筹划，2017年9月，姚金龙先将其部分股权转让给其父亲姚杏轩及其胞弟姚银龙，2017年10月，姚杏轩再将其受让的股权转让给其孙子姚云涛，从而实现合理节税的目的。

（2）姚杏轩、姚银龙与姚金龙存在关联关系，转让价格是否公允根据前述可知，该次转让作价为1元/出资额。

《股权转让所得个人所得税管理办法》第13条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

根据前述，该次转让的受让方中，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙的父亲，与姚金龙存在亲属关系，其转让作价偏低符合《股权转让所得个人所得税管理办法》规定的有正当理由的情形。根据德清县地方yabovip25局新市yabovip25分局2017年9月21日盖章确认的《个人股东变动情况表》，该局认为该次转让系“直系亲属间转让”，认可了姚金龙与姚银龙、姚杏轩间以1元/出资额转让的行为。

（3）姚杏轩、姚银龙不存在代姚金龙持有发行人股份的情形

根据姚杏轩提供的股权转让价款支付证明文件及其出具的说明，姚杏轩于2017年9月自其子姚金龙处受让兆龙有限600万元的出资额，并于2017年10月将其受让的600万元出资额转让予其孙子姚云涛，主要系税收筹划的考虑，其不存在代姚金龙持有兆龙有限股权的情形。截至目前，姚杏轩未直接或间接持有发行人股份。

根据姚银龙出具的承诺，其直接和间接持有发行人的股份在发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起36个月不予转让，且每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，其锁股承诺与姚金龙的锁股承诺一致。从而，姚金龙无为了规避锁股期限而委托姚银龙代为持股的动机。

另，根据姚银龙提供的股权转让价款支付证明文件、填写的调查表及其说明，其持有的发行人股份系其自有股份，不存在代姚金龙持有发行人股份的情形。