新三板原始股东转让股票,曾进行这样的“二次转让”税收筹划 | 大力税手 | 专业税务产业服务平台

新三板原始股东转让股票,曾进行这样的“二次转让”税收筹划

【证监会预披露亚博手机版官方】创益通:挂牌新三板期间,实控人曾委托朋友协议受让200万股、随即溢价转让给指定的投资公司(资金回流给实控人),公司称,系出于税收筹划考虑、符合财税[2018]137号关于个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得暂免征个税规定——上市前实控人已补缴该项投资收益个税240万元

创益通于2020年11月18日发布招股书上会稿,披露实控人先向朋友转让200万股、两个月后朋友再转让给投资公司,公司称,根据财税[2018]137号对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税,系出于税收筹划考虑,张建明已补缴该项投资收益(两步骤获利1200万元)个税240万元。“张建明委托张纪纯转让股票的原因系根据新三板相关规定进行的税收筹划。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税[2018]137号)等相关规定,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。……就前述委托张纪纯转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元,张建明已缴纳对应的个人所得税240万元并取得完税证明。根据国家yabovip25总局深圳市光明区yabovip25局于2020年9月21日出具的《关于张建明缴纳个人所得税的说明》,张建明已足额缴纳前述200万股股票转让涉及的个人所得税,未因前述股票转让事宜受到该局的行政处罚。”

出让时间

出让方股东

受让方

股份(万股)

定价

成本(万元)

转让所得(万元)

资金来源及纳税情况说明

2016年11月

张建明

张纪纯

80

不详

不详

不详

受让张建明80万股股票的资金来源系其自有资金,张建明转让80万股股票给张纪纯主要系张纪纯为张建明朋友,公司称,张纪纯在新能源汽车领域有相关行业和客户资源。转让价格系参考2015年12月31日每股净资产1.33元/股并在此基础上有一定的溢价。

2016年11月

张建明

张纪纯

200

4元/股(推断)

800(推断)

1200

张建明委托张纪纯转让股票的原因系根据新三板相关规定进行的税收筹划(公司于2016年2月15日挂牌新三板)。根据财税[2018]137号等相关规定,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。

2017年1月

张纪纯

彼得潘投资

200

10元/股

2000

张纪纯于2016年11月受让张建明200万股股票的资金来源亦系其自有资金。

张纪纯于2017年1月转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元(即转让价格的差异金额部分,计算公式为两次转让价格差6元/股乘以200万股)已全部通过银行转账的方式返还给张建明

就前述委托张纪纯转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元,张建明已缴纳对应的个人所得税240万元并取得完税证明。未因前述股票转让事宜受到该局的行政处罚。

资料来源:公告、大力yabo21整理

大力yabo21注:创益通主营各种精密连接器、精密五金件、连接线等产品的研发设计、生产及销售业务,公司于2016年2月15日挂牌新三板,2018年7月11日摘牌。

《深圳市创益通技术股份有限公司发行人及保荐机构关于问询函的回复意见(修订稿)》【2020.11.13】详细披露如下:

二、披露股东张纪纯的简介、2016年11月受让张建明股份的资金来源,受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据,张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容,相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持,是否合法合规;

(一)股东张纪纯的简介

股东张纪纯的简介参见本问之“一、披露发行人自然人股东的简介,与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、主要供应商等是否存在关联关系、委托持股等”。

(二)2016年11月张纪纯受让张建明股份的资金来源

张纪纯于2016年11月受让张建明80万股股票的资金来源系其自有资金,受让张建明200万股股票的资金来源亦系其自有资金。张纪纯于2017年1月转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元(即转让价格的差异金额部分,计算公式为两次转让价格差6元/股乘以200万股)已全部通过银行转账的方式返还给张建明。

(三)张纪纯受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据

张纪纯受让张建明280万股股票中,200万股是张建明委托张纪纯转让给彼得潘投资,其余80万股系张纪纯自有股票,不存在委托或代持行为。张建明转让80万股股票给张纪纯主要系张纪纯为张建明朋友,其个人看好公司发展前景和连接器行业,且当时发行人拟开拓新能源汽车精密结构件业务,张纪纯在新能源汽车领域有相关行业和客户资源。转让价格系参考2015年12月31日每股净资产1.33元/股并在此基础上有一定的溢价。

彼得潘投资买入200万股股票主要系其看好发行人的业务发展和拟上市战略机遇所进行的财务投资,转让价格10元/股系谈判协商后按照公司2015年净利润乘以19倍市盈率计算所得的公司估值确定,该价格系彼得潘投资与张建明双方谈判协商后的结果。

(四)张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容,相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持,是否合法合规张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容:张纪纯根据张建明委托的时间和价格将200万股股票转让给彼得潘投资。

在2016年11月张纪纯受让张建明股票至2017年1月张纪纯转让股票给彼得潘投资期间,实质构成张纪纯代张建明持有200万股股票的情形,2017年1月张纪纯转让200万股给彼得潘投资后不存在股份代持情形,张建明、张纪纯及彼得潘投资之间就200万股股票的委托转让、受让不存在纠纷或潜在纠纷。张纪纯转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元已全部通过银行转账的方式返还给张建明,不涉及利益输送的情形。

张建明委托张纪纯转让股票的原因系根据新三板相关规定进行的税收筹划。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税[2018]137号)等相关规定,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。

就前述委托张纪纯转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元,张建明已缴纳对应的个人所得税240万元并取得完税证明。根据国家yabovip25总局深圳市光明区yabovip25局于2020年9月21日出具的《关于张建明缴纳个人所得税的说明》,张建明已足额缴纳前述200万股股票转让涉及的个人所得税,未因前述股票转让事宜受到该局的行政处罚。

综上所述,张建明与张纪纯之间委托关系已履行完毕,目前不存在股份代持情形,不涉及利益输送问题,且已缴纳对应的个人所得税,符合新三板协议转让相关法律法规的规定、首次公开发行股票并在创业板上市相关法律法规对于发行人股权清晰的要求及股权转让个人所得税纳税的相关规定。

(五)补充披露情况

关于“张纪纯2016年11月受让张建明股份的资金来源,受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据,张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容,相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持,是否合法合规”之相关回复内容,已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、(三)报告期内的股本和股东变化情况”进行补充披露。

三、披露2017年1月张纪纯向彼得潘投资转让股份价格和2017年6月景林投资等5名新增股东向发行人增资价格差异较大的原因。

2017年1月股份转让价格和2017年6月增资价格差异的主要原因是:

1、定价时点不同

彼得潘投资受让股份虽然是在2017年1月,但其与张建明协商转让是在2016年,当时主要参考公司2015年财务数据。以2015年净利润计算,彼得潘投资受让股份价格的市盈率为19倍。

2017年6月增资中,发行人与新增股东协商谈判时实际上综合参考了2016年度的财务数据以及未来年度预计经营情况。2016年净利润为1,466.90万元,略低于2015年净利润1,476.54万元,但2016年度计提了股份支付1,405万元,如扣除股份支付影响,2016年度净利润较2015年度有较大增幅。以扣除股份支付影响的2016年度净利润计算,2017年6月增资时按上年净利润计算的市盈率约为18倍。

因此从市盈率来看,2017年1月股份转让和2017年6月增资时的两次估值倍数较为接近。

2、入股方式不同

彼得潘投资受让张建明股份,与张建明之间属于双方之间的协商谈判;而景林投资等5名新增股东增资系在新三板的定增行为,发行人在市场中可选择的适格定增对象较多。

综上所述,彼得潘投资受让股份价格与景林投资等5名新增股东增资价格之间存在差异是合理的。

关于上述问题之相关回复内容,已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、(三)报告期内的股本和股东变化情况”进行补充披露。

四、保荐机构、发行人律师核查程序及核查意见

针对上述事项,保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序:

1、核查了发行人自然人股东的历次增资及股份转让涉及的验资报告和出资凭证、协议转让交割单、工商变更登记文件。

2、访谈了发行人自然人股东,对其持有发行人的股份是否为自有股份、是否存在委托持股进行了确认。

3、核查了发行人报告期内前五大客户及前五大供应商的股权结构、董事、监事、高级管理人员名单,核查其与发行人自然人股东之间是否存在关联关系。

4、取得了发行人自然人股东填写的调查问卷,获取了发行人自然人股东简历及发行人自然人股东及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业名单,将其与发行人前五大客户及前五大供应商进行比对,核查了其间的关联关系。

5、取得了发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、主要供应商等是否存在关联关系的书面确认。

6、核查了张纪纯的银行流水并取得了张纪纯关于受让张建明股份的资金来源的书面确认。

7、就2016年11月股份转让、2017年1月股份转让、2017年6月增资事宜访谈了张建明、张纪纯、彼得潘投资、景林投资、海晨投资、麦哲伦资本、樊五洲、梁荣朗。

8、查阅了发行人2015年、2016年年度审计报告。

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

1、发行人自然人股东张建明为发行人的控股股东、实际控制人,晏美荣为张建明的配偶,系发行人实际控制人,晏雨国为晏美荣的哥哥。除前述情况外,发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、主要供应商等不存在关联关系、委托持股等;

2、2016年11月张纪纯受让张建明股份的资金来源系其自有资金。张建明转让80万股股票给张纪纯的价格系参考2015年12月31日每股净资产1.33元/股在此基础上有一定的溢价。彼得潘投资买入200万股的价格系按照公司2015年的净利润乘以19倍市盈率计算所得的公司估值确定。张建明与张纪纯之间委托关系已履行完毕,目前不存在股份代持情形,且不涉及利益输送问题,符合新三板协议转让相关法律法规的规定及首次公开发行股票并在创业板上市相关法律法规对于发行人股权清晰的要求;

3、2017年1月张纪纯向彼得潘投资转让股份价格和2017年6月景林投资等5名新增股东向发行人增资价格差异的主要原因在于定价时点不同及入股方式不同,价格差异是合理的。

《深圳市创益通技术股份有限公司1-1招股说明书(上会稿)》【2020.11.18】详细披露如下:

二、公司的设立情况

(一)有限公司设立情况

2003年9月8日,张建明、晏雨国制定并签署了《深圳市创益五金精密模具有限公司章程》,约定共同出资50万元发起设立创益有限。

……

2003年9月25日,创益有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012123138的《企业法人营业执照》,注册资本为50万元。创益有限设立时的股权结构如下:

blob.png

……

(二)股份公司设立情况

2015年8月24日,以发起设立方式将创益有限整体变更为深圳市创益通技术股份有限公司。具体如下:

……

2015年7月16日,创益有限召开股东会会议,同意创益有限名称变更为“深圳市创益通技术股份有限公司”;将有限公司以截至2015年4月30日经审计的账面净资产即人民币3,086.31万元中的3,000万元,折合为股份公司的股份3,000万股,每股面值人民币1元,余额部分人民币86.31万元计入股份公司的资本公积,将公司整体变更为股份公司。……

2015年8月24日,公司取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007542827966的《营业执照》。股份公司设立时,股权结构如下:

blob.png

……

(三)报告期内的股本和股东变化情况

报告期内,公司的历次股本和股东变化情况如下:

1、2017年1月,股票转让

2017年1月10日,公司股东张纪纯在新三板以协议转让的方式共计转让200万股股票给彼得潘投资,转让价格为10元/股。

2、2017年6月,发行人定向增发

(1)定向增发情况

2017年2月12日,发行人2017年第一次临时股东大会批准,发行人向5名投资者定向发行250万股无限售条件的人民币普通股。本次股票发行的发行价格为15元/股。本次发行价格系综合考虑公司在所处行业的地位以及公司经营情况等因素的基础上与投资者协商后确定。本次股票发行新增5名股东,具体认购数量、认购金额及认购方式如下:

blob.png

2017年2月27日,大信会计师对发行人本次定向发行进行了验资,并出具了“大信验字[2017]第3-00006号”《验资报告》,验证:截至2017年2月22日止,公司已收到股东景林投资、海晨投资、麦哲伦资本、樊五洲、梁荣朗缴纳的非公开发行股票款3,750万元,其中新增注册资本250万元,超出部分3,500万元计入资本公积。

2017年3月16日,股转公司核发了“股转系统函[2017]1553号”《关于深圳市创益通技术股份有限公司股票发行股份登记的函》,确认了发行人股票发行的申请。

2017年6月8日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。

本次定向增发完成后,发行人的股权结构如下:

blob.png

blob.png

(2)本次定向增发价格与2017年1月第三次股权转让价格差异的原因

①2017年1月,第三次股权转让情况

2017年1月10日,张纪纯在新三板以协议转让的方式共计转让200万股股票给彼得潘投资,转让价格为10元/股。上述转让系张纪纯根据张建明委托的时间和价格将200万股股票转让给彼得潘投资。

张纪纯转让上述股票来源情况如下:

A、2016年11月张纪纯受让张建明股份的资金来源

2016年11月28日,张建明在新三板以协议转让的方式转让280万股股票给张纪纯,转让价格为4元/股。张纪纯于2016年11月受让张建明80万股股票的资金来源系其自有资金,受让张建明200万股股票的资金来源亦系其自有资金。张纪纯于2017年1月转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元(即转让价格的差异金额部分,计算公式为两次转让价格差6元/股乘以200万股)已全部通过银行转账的方式返还给张建明。

B、张纪纯受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据

张纪纯受让张建明280万股股票中,200万股是张建明委托张纪纯转让给彼得潘投资,其余80万股系张纪纯自有股票,不存在委托或代持行为。张建明转让80万股股票给张纪纯主要系张纪纯为张建明朋友,其个人看好公司发展前景和连接器行业,且当时发行人拟开拓新能源汽车精密结构件业务,张纪纯在新能源汽车领域有相关行业和客户资源。转让价格系参考2015年12月31日每股净资产1.33元/股并在此基础上有一定的溢价。

彼得潘投资买入200万股股票主要系其看好发行人的业务发展和拟上市战略机遇所进行的财务投资,转让价格10元/股系谈判协商后按照公司2015年净利润乘以19倍市盈率计算所得的公司估值确定,该价格系彼得潘投资与张建明双方谈判协商后的结果。

C、张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容,相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持,是否合法合规

张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容:张纪纯根据张建明委托的时间和价格将200万股股票转让给彼得潘投资。

在2016年11月张纪纯受让张建明股票至2017年1月张纪纯转让股票给彼得潘投资期间,实质构成张纪纯代张建明持有200万股股票的情形,2017年1月张纪纯转让200万股给彼得潘投资后不存在股份代持情形,张建明、张纪纯及彼得潘投资之间就200万股股票的委托转让、受让不存在纠纷或潜在纠纷。张纪纯转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元已全部通过银行转账的方式返还给张建明,不涉及利益输送的情形。

张建明委托张纪纯转让股票的原因系根据新三板相关规定进行的税收筹划。

根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税[2018]137号)等相关规定,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。

就前述委托张纪纯转让200万股股票给彼得潘投资的收益1,200万元,张建明已缴纳对应的个人所得税240万元并取得完税证明。根据国家yabovip25总局深圳市光明区yabovip25局于2020年9月21日出具的《关于张建明缴纳个人所得税的说明》,张建明已足额缴纳前述200万股股票转让涉及的个人所得税,未因前述股票转让事宜受到该局的行政处罚。

综上所述,张建明与张纪纯之间委托关系已履行完毕,目前不存在股份代持情形,不涉及利益输送问题,且已缴纳对应的个人所得税,符合新三板协议转让相关法律法规的规定、首次公开发行股票并在创业板上市相关法律法规对于发行人股权清晰的要求及股权转让个人所得税纳税的相关规定。

②2017年1月彼得潘投资受让股份价格和2017年6月景林投资等5名新增股东向发行人增资价格差异较大的原因

2017年1月股份转让价格和2017年6月增资价格差异的主要原因是:

A、定价时点不同

彼得潘投资受让股份虽然是在2017年1月,但其与张建明协商转让是在2016年,当时主要参考公司2015年财务数据。以2015年净利润计算,彼得潘投资受让股份价格的市盈率为19倍。

2017年6月增资中,发行人与新增股东协商谈判时实际上综合参考了2016年度的财务数据以及未来年度预计经营情况。2016年净利润为1,466.90万元,但当年计提了股份支付1,405万元,以扣除股份支付影响的2016年度净利润计算,2017年6月增资时按上年净利润计算的市盈率约为18倍。

从市盈率来看,2017年1月股份转让和2017年6月增资时的两次估值倍数较为接近。

B、入股方式不同

彼得潘投资受让张建明股份,与张建明之间属于双方之间的协商谈判;而景林投资等5名新增股东增资系在新三板的定增行为,发行人在市场中可选择的适格定增对象较多。

综上所述,彼得潘投资受让股权价格与景林投资等5名新增股东增资价格之间存在差异是合理的。

3、2019年12月,资本公积转增股本

2019年6月15日,发行人召开2018年年度股东大会,同意以资本公积转增股本,即以2018年12月31日公司总股本3,750万股为基数向全体股东每10股转增8股,共计转增3,000万股,转增后公司总股本将增加至6,750万股,并审议通过了修订后的公司章程。

2019年7月12日,大信会计师出具了“大信验字[2019]第3-00014号”《验资报告》,验证:截至2019年6月30日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元。

2019年12月30日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。



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