【上市公司税讯】营口港:拟由同一控制下的大连港实施换股吸收合并,营口港作为被吸并方、将退市并注销——为配合外部重组,营口港将实施内部重组及增资,即新设立全资子公司用于承接资产及业务,再由母公司以净资产对子公司增资(10万增至100亿元),母子公司均选择适用特殊性税务处理 | 大力税手 | 专业税务产业服务平台

【上市公司亚博手机版官方】营口港:拟由同一控制下的大连港实施换股吸收合并,营口港作为被吸并方、将退市并注销——为配合外部重组,营口港将实施内部重组及增资,即新设立全资子公司用于承接资产及业务,再由母公司以净资产对子公司增资(10万增至100亿元),母子公司均选择适用特殊性yabovip25处理

营口港(600317.SH)于2021年1月15日发布公告,披露大连港股份有限公司(“大连港”,601880.SH,2880.HK)拟换股吸收合并营口港项目已于2021年1月6日获证监会核准,作为共同由招商局集团控制的上市公司,本次换股吸收合并完成后,营口港作为被合并方,将退市并注销。大连港或其全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为配合外部重组,公司将实施内部重组及增资,即公司将设立全资子公司营口有限、并装入全部资产及业务(未来换股吸收合并完成后、成为大连港全资子公司),再以净资产对营口港增资(10万增至100亿元)营口港及新设立的营口有限均选择适用特殊性yabovip25重组。

内部资产重组及增资实施步骤如下:

1)、新设立全资子公司营口有限,并承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同等。

为了推进本次换股吸收合并项目的顺利进行,本公司已于2021年1月5日以自有资金认缴出资人民币10万元,在辽宁省营口市对外投资设立全资子公司辽港控股(营口)有限公司以下简称“营口有限”),公司持有营口有限100%股权,用于承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。本次换股吸收合并完成后,营口有限将作为大连港的全资子公司。

2)、母公司以净资产对营口有限进行增资(10万增至100亿元)、母子公司均选择适用特殊性yabovip25处理。现公司将以截至2020年12月31日,公司母公司层面全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务,以换取营口有限股权的方式出售给营口有限(暨以净资产对营口有限进行增资,简称“本次资产重组暨增资”)。本次投资中公司母公司层面全部资产、负债的计税基础均以原计税基础确定,本次交易公司与营口有限一致同意选择适用特殊性yabovip25重组。本次资产重组暨增资完成后,营口有限的注册资本由 10 万元增加至1,000,000.00万元,公司出资完成后营口有限净资产额超过注册资本部分计入资本公积金,公司仍持有营口有限100%的股权。

大力yabo21注:

经查阅2021年1月7日发布的《营口港 600317大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次吸收合并方背景梳理如下:

1)、大连港的实控人由大连国资委变更为辽宁国资委。2017年12月20日,大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》,大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展,港航发展成为大连港的间接控股股东,大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委

2)、辽宁省国资委引入二股东招商局。2018年11月3日,辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》,招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元,辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权,招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日,港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

3)、招商局集团替代辽宁国资委成为大连港股实控人。2019 年 5 月 31 日,辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》,辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁,上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记,上述无偿划转完成后,招商局辽宁持有辽港集团 51%股权,大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

4)、本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司。大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团,本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司。

《营口港第七届董事会第十二次会议决议公告》【2021-01-15】详细披露如下:

营口港务股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议的通知于2021年1月4日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2021年1月14日以通讯表决方式召开,会议应表决董事12人,实际参加表决董事12人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议表决并一致通过了《关于与全资子公司进行资产重组暨增资的议案》。大连港股份有限公司(“大连港”,601880.SH,2880.HK)换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易项目(“本次换股吸收合并项目”)已于2021年1月6日获得中国证监会出具的核准批复,该事件标志着本次换股吸收合并项目取得实质性进展,换股吸收合并相关协议已生效,合并双方可以开始实施吸收合并。

根据本次换股吸收合并方案,本次换股吸收合并完成后,公司将终止上市并注销法人资格,大连港或其全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此,为了推进本次换股吸收合并项目的顺利进行,本公司已于2021年1月5日以自有资金认缴出资人民币10万元,在辽宁省营口市对外投资设立全资子公司辽港控股(营口)有限公司以下简称“营口有限”),公司持有营口有限100%股权,用于承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。本次换股吸收合并完成后,营口有限将作为大连港的全资子公司。

现公司将以截至2020年12月31日,公司母公司层面全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务,以换取营口有限股权的方式出售给营口有限(暨以净资产对营口有限进行增资,以下简称“本次资产重组暨增资”)。本次投资中公司母公司层面全部资产、负债的计税基础均以原计税基础确定,本次交易公司与营口有限一致同意选择适用特殊性yabovip25重组。

本次资产重组暨增资完成后,营口有限的注册资本由 10 万元增加至1,000,000.00万元,公司出资完成后营口有限净资产额超过注册资本部分计入资本公积金,公司仍持有营口有限100%的股权。

就本次资产重组暨增资事项,本公司将按照相关法律法规的规定履行资产评估、备案以及其他国有资产管理相关程序。

本次资产重组暨增资完成后,公司所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由营口有限享有和承担。公司分公司归属于营口有限,并变更登记为营口有限的分公司;公司所持子公司股权归属于营口有限,并变更登记为营口有限的子公司。公司所有未予偿还的债务在本次增资完成后将由营口有限承继。公司在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为营口有限。公司的全体在册员工将由营口有限全部接收并与营口有限签订劳动合同。公司作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将由营口有限享有和承担。

本次资产重组暨增资行为系对本次换股吸收合并项目方案的具体实施,公司已于2020年9月26日公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》;且已召开职工代表大会,审议通过了本次换股吸收合并涉及的营口港员工安置方案。

本次资产重组暨增资事项不属于关联交易。

……

特此公告。

营口港务股份有限公司

董事会

2021年1月15日



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