【预披露税讯】兆讯传媒:为从联美控股分拆上市,对发行人持股架构实施3次调整,最终4名持股主体(均注册于拉萨)共获联美控股支付现金对价23亿元(100%股权),系出于税务筹划考虑 | 大力税手 | 专业税务产业服务平台

【预披露亚博手机版官方】兆讯传媒:为从联美控股分拆上市,对发行人持股架构实施3次调整,最终4名持股主体(均注册于拉萨)共获联美控股支付现金对价23亿元(100%股权),系出于yabovip25筹划考虑

兆讯传媒(A20505.SZ)于2021年3月1日发布招股书,披露为从联美控股分拆上市,2018年对发行人实施3次重组,最终4名持股主体(出让方、均注册于拉萨)共获联美控股支付现金对价23亿元,系出于yabovip25筹划考虑。

重组过程梳理如下:

时间

股权转让事项

产权结构

股权转让原因

2017年7月股权转让

2017年7月28日,拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。

天津兆讯科技成立于2016年7月19日,本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整,转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元,转让价格为1.57元/股。

2019年3月、2021年1月,天津兆讯科技结合拉萨兆讯投资的资金需求情况,分别向拉萨兆讯投资支付股权转让款986.00万元和614.00万元,相应股权转让款已支付完毕。

受让方:blob.png

苏壮奇将其通过100%控制的拉萨兆讯投资持有的公司6.8%股权,转让给苏壮强100%控制的天津兆讯科技(兆讯传媒设立以来,苏壮强一直担任公司董事长),双方持有的股权均代表苏氏五人家族整体利益。

2018年7月28日股权转让

天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。

拉萨兆讯移动为天津兆讯科技全资子公司,本次转让为同一控制下的股权转让,转让价款为原投资成本即1,600万元,转让价格为1.57元/股。

2019年3月,拉萨兆讯移动向天津兆讯科技支付全部的股权转让款1,600.00万元

受让方:

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原因为:发行人子公司兆讯新媒体(于2014年在拉萨设立)熟悉拉萨的招商引资优惠,根据招股书披露,兆讯新媒体自2017年以来,企业所得税实际税率为9%

拉萨兆讯移动系天津兆讯科技的全资子公司,本次将持股主体变更为拉萨兆讯移动,系出于合理税收筹划而进行。

周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利(设立于2018年7月31日)。

拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合伙企业,转让价款为原投资成本即5,000万元,转让价格为2.08元/股。

截至本招股说明书签署日,拉萨金宝利尚未向周泽亮支付该次股权转让款。

受让方:

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拉萨金宝利系周泽亮及其妻子周育璇100%控制的有限合伙企业,周泽亮向其转让兆讯传媒股权系夫妻间的股权安排,是基于合理税收筹划进行的同一控制下股权转让,转让前后所持兆讯传媒股权均属于夫妻共同财产,因此,转让后拉萨金宝利未实际支付股权转让价款,且暂无后续付款安排。

2018年11月股权转让

2018年7月29日、2018年10月15日,联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》,兆讯传媒100%的股份的交易作价为23亿元,联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份。

拉萨兆讯投资(苏壮奇100%控制)、拉萨汇誉(陈镇国100%控制)、拉萨金宝利(周泽亮及其妻子周育璇100%持股)、拉萨兆讯移动(苏壮强100%控制)进行业绩对赌。

出让方承诺兆讯传媒2018至2020年归属于母公司的净利润(合并报表口径)三年合计数不低于57,188.00万元,若未达到业绩承诺将进行现金补偿。

本次转让前,兆讯传媒股份由拉萨兆讯投资(苏壮奇100%控制)、拉萨汇誉(陈镇国100%控制)、拉萨金宝利(周泽亮及其妻子周育璇100%持股)、拉萨兆讯移动(苏壮强100%控制)持股。

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本次转让后,兆讯传媒由联美控股、联美资管合计持股100%

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4名股权出让方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动共取得现金对价23亿元,均适用拉萨税收优惠政策。

资料来源:公告、大力yabo21整理

大力yabo21注:

1)、2020年3月10日晚,联美控股发布公告称,拟将其控股子公司兆讯传媒分拆至创业板上市。分拆完成后,联美控股股权结构不变,仍维持对兆讯传媒的控制权。

2)、发行人兆讯传媒子公司在拉萨享受的税收优惠政策。

根据《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51号)《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》(藏国税发[2014]124号)的相关规定,西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率,自2015年1月1日起至2017年12月31日止,暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2017年度,兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。

根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)》的相关规定,企业自2018年1月1日至2020年12月31日,从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的,执行西部大开发15%的企业所得税税率,自2018年1月1日起至2021年12月31日止,暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年至今,兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。

《1-1招股说明书(豁免版本)(申报稿)(兆讯传媒广告股份有限公司)》【2021-03-01】详细披露如下:

(一)报告期内的股本和股东变化情况

报告期内,发行人进行过3次股权转让,具体情况如下:

1、2017年1月1日,公司的股权结构

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2、2017年9月股权转让

2017年7月28日,拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》,拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于2016年7月19日,本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整,转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元,转让价格为1.57元/股。

本次股权转让的原因为:自兆讯传媒设立以来,苏壮强一直担任公司董事长,苏氏五人家族综合考虑公司经营情况、苏壮强在公司的任职情况、苏壮奇持有公司股权的情况并经集体商议,对公司的持股方式进行调整。苏壮奇将其通过100%控制的拉萨兆讯投资持有的公司6.8%股权,转让给苏壮强100%控制的天津兆讯科技,双方持有的股权均代表苏氏五人家族整体利益。

2019年3月、2021年1月,天津兆讯科技结合拉萨兆讯投资的资金需求情况,分别向拉萨兆讯投资支付股权转让款986.00万元和614.00万元,相应股权转让款已支付完毕。本次股权转让已经完成,股权转让真实且合法有效,相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至天津兆讯科技;天津兆讯科技、拉萨兆讯投资就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。天津兆讯科技资金来源为自有资金,资金来源具有合法性,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

(1)转出方-拉萨兆讯投资

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(2)受让方-天津兆讯科技

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3)法律程序

2017年8月24日,兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017年9月6日,兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后,兆讯传媒的股本结构如下:

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3、2018年8月股权转让

2018年7月28日,天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》,天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于2016年7月18日,为天津兆讯科技全资子公司,本次转让为同一控制下的股权转让,转让价款为原投资成本即1,600万元,转让价格为1.57元/股。

2019年3月,拉萨兆讯移动向天津兆讯科技支付全部的股权转让款1,600.00万元,拉萨兆讯移动资金来源为自有资金,资金来源具有合法性,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

本次股权转让的原因为:发行人子公司兆讯新媒体于2014年在拉萨设立,对于拉动当地经济发展起到了一定的促进作用,对当地招商引资政策较为熟悉。拉萨兆讯移动系天津兆讯科技的全资子公司,本次将持股主体变更为拉萨兆讯移动,系出于合理税收筹划而进行。

同日,周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》,周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合伙企业,转让价款为原投资成本即5,000万元,转让价格为2.08元/股。

本次股权转让的原因为:拉萨金宝利系周泽亮及其妻子周育璇100%控制的有限合伙企业,本次股权转让系夫妻间的股权安排,出于合理税收筹划而进行。

截至本招股说明书签署日,拉萨金宝利尚未向周泽亮支付该次股权转让款。周泽亮向拉萨金宝利转让兆讯传媒股权系夫妻间的股权安排,是基于合理税收筹划进行的同一控制下股权转让,转让前后所持兆讯传媒股权均属于夫妻共同财产,因此,转让后拉萨金宝利未实际支付股权转让价款,且暂无后续付款安排。本次转让的股权已登记在拉萨金宝利名下并经工商备案,股权转让真实且合法有效,相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至拉萨金宝利;拉萨金宝利未支付股权转让款不影响本次股权转让效力,周泽亮、拉萨金宝利就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

(1)转出方-天津兆讯科技

转出方天津兆讯科技具体内容,参见本招股说明书本节之“三、(一)、2、(2)受让方-天津兆讯科技”。

(2)受让方-拉萨兆讯移动

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(3)转出方-周泽亮

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(4)受让方-拉萨金宝利

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(5)法律程序

2018年8月13日,兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年8月17日,兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后,兆讯传媒的股本结构如下:

股东名称/姓名

持股数(万股)

持股比例

拉萨兆讯投资

9,180.00

61.20%

拉萨汇誉

2,400.00

16.00%

拉萨金宝利

2,400.00

16.00%

拉萨兆讯移动

1,020.00

6.80%

合计

15,000.00

100.00%

4、2018年11月股权转让

2018年7月29日、2018年10月15日,联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》,兆讯传媒100%的股份的交易作价为23亿元,联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润(合并报表口径)三年合计数不低于人民币57,188.00万元,若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以2018年6月30日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础,由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局,提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。

本次股权转让的原因为:上市公司联美控股优化产业布局,积极培育和拓展新的业务增长点,兆讯传媒作为伴随着中国高铁经济快速发展而成长起来的高铁数字媒体运营商,收购兆讯传媒将助力联美控股更好地把握中国高铁经济与新媒体领域快速发展过程中的巨大机遇,进一步提升联美控股的盈利能力和发展空间,增厚联美控股每股收益,扩大联美控股的投资价值。同时,兆讯传媒也可依托上市公司平台拓宽融资渠道,提升品牌知名度和市场影响力,有助于其业务做大做强。

截至本招股说明书签署日,联美控股已合计支付股权转让款224,940.00万元,支付比例已达97.80%,剩余5,060.00万元尚未支付。经各方协商一致,同意联美控股、联美资管于2021年6月30日前支付剩余的5,060.00万元股权转让款。本次转让的股权已登记在受让方名下并经工商备案,股权转让真实且合法有效,相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至联美控股及联美资管;联美控股及联美资管未全额支付股权转让款不影响本次股权转让效力;本次股权转让各方确认不会要求联美控股及联美资管就未全额支付股权转让款承担任何责任,各方就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。联美控股资金来源为自有资金,资金来源具有合法性,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

(1)转出方-拉萨兆讯投资、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动

转出方拉萨兆讯投资具体内容,参见本招股说明书本节之“三、(一)、2、(1)转出方-拉萨兆讯投资”。

转出方拉萨金宝利具体内容,参见本招股说明书本节之“二、(一)、3、(4)受让方-拉萨金宝利”。

转出方拉萨兆讯移动具体内容,参见本招股说明书本节之“二、(一)、3、(2)受让方-拉萨兆讯移动”。

(2)转出方-拉萨汇誉

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(3)受让方-联美控股

联美控股具体情况参见本招股说明书“第五节、六、(一)公司控股股东情

况”。

(4)受让方-联美资管

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(5)受让方股权架构

联美资管为联美控股的全资子公司,两家公司的具体股权架构如下:

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(6)法律程序

2018年7月29日,联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案,关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018年10月31日,联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案,关联股东回避了表决。

2018年8月7日,中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第1796号”《审计报告》,截至2018年6月30日,兆讯传媒经审计的账面净资产264,536,759.16元。2018年8月8日,上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】第0888号”《资产评估报告》,截至2018年6月30日,兆讯传媒净资产评估价值为230,400.00万元。

2018年11月1日,兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日,兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后,兆讯传媒的股本结构如下:

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……

(8)对赌协议对发行人及相关股东的影响

①量化分析上述对赌协议对发行人及相关股东的影响

2018年度、2019年度、2020年1-9月期间兆讯传媒实现的净利润情况具体如下:

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如拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动未完成业绩承诺,拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动需按照协议约定公式向联美控股进行现金补偿。兆讯传媒2020年1-9月期间未经审计的净利润为13,594.31万元,极端情形下兆讯传媒2020年10-12月实现的归属于公司股东的净利润为0万元,拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动需分别向联美控股进行现金补偿的金额如下:

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