【预披露税讯】欧林生物:自2015年挂牌新三板以来,实控人、董监高等多次将其所持股份以低价转让给其亲属(包括夫妻、母子、父子、兄弟等)、而后受让方再以高价卖出——符合财税[2018]137号转让非原始股免征个税规定,不存在规避税收缴纳义务的情形、亦不涉及股份支付 | 大力税手 | 专业税务产业服务平台

【预披露亚博手机版官方】欧林生物:自2015年挂牌新三板以来,实控人、董监高等多次将其所持股份以低价转让给其亲属(包括夫妻、母子、父子、兄弟等)、而后受让方再以高价卖出——符合财税[2018]137号转让非原始股免征个税规定,不存在规避税收缴纳义务的情形、亦不涉及股份支付

欧林生物(A20201.SH) 于2021年3月4日发布IPO法律意见书,披露公司曾于2015年9月15日起在新三板公开转让(2019 年 1 月 24 日起终止挂牌),挂牌期间发行人实控人、董监高等多次将其所持发行人股份以低价转让给其亲属(包括夫妻、母子、父子、兄弟之间的股份转让)、而后受让方再以高价卖出,公司称,符合财税[2018]137号转让非原始股免征个税规定,不存在规避税收缴纳义务不存在规避税收缴纳义务的情形,若主管yabovip25机关要求针对相关人士在欧林生物挂牌期间股份转让的所得进行核定征收或要求补缴税款,则相关人员承诺全额承担该部分补缴税款及相应的法律责任(与公司无关)。

且,律师及会计师称,新三板挂牌期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行数量较多的股份转让家庭内部成员之间的股份转让,受让方不是发行人员工,与获取职工和其他方提供服务无关,不涉及股份支付

挂牌以来股权转让事项梳理如下:

转让时间

转让方

受让方

交易股份数(万股)

交易价格(元/股)

转让原因及定价依据/是否存在规避税收缴纳义务

2015.09.22-2015.09.23

樊绍文

樊钒

300.000

2.00

父女之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.21的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.28-2015.09.29

余盛

张渝

1,200.000

3.00

夫妻之间股份转让,系家庭内部股份调整

2015.09.29

100.000

4.50

2015.09.21-2015.09.22

王全秀

邹龙

600.000

2.00

王全秀系邹龙哥哥的配偶,系邹赐光叔叔的配偶。邹龙、邹赐光系叔侄关系。股份转让系家庭族内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.17的收盘价2元/每股、2015.09.22的收盘价2.03元/每股),协商一致确定

2015.09.25

邹赐光

210.000

2.00

2015.09.24

高沪

童雯雯

390.000

2.00

夫妻之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.22的收盘价2.03元/每股),协商一致确定

2015.09.22

卢陆

项丽

225.000

2.00

夫妻之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.21的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.26

卢树丰

150.000

2.00

兄弟之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.25的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.24

胡成

唐泽仪

131.985

3.00

母子之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.22的收盘价2.03元/每股),协商一致确定

2015.09.22

江静

40.000

3.00

江静曾与胡成存在婚姻关系,于2002年离婚,系真实自愿的股份转让

参考股转系统前收盘价(2015.09.21的收盘价2元/每股),协商一致确定

2016.10.18

胡成

江静

51.50

3.00

江静曾与胡成存在婚姻关系,系真实自愿的股份转让,定价参考发行人最近一次增资价格(4.5元/每股)协商一致确定。

2016.10.18

唐泽仪(胡成母亲

江静(胡成前妻

4.6000

3.00

唐泽仪非发行人挂牌前原股东,通过股转系统转让非原始股根据财税[2018]137号的规定,免征个人所得税,不存在规避税收缴纳义务的情形。同时,唐泽仪系胡成的母亲,江静与胡成存在婚姻关系,于2002年离婚,本次股份转让对价系转让双方协商一致确定,不存在规避税收缴纳义务的情形

2016.10.19

0.1000

16.08

2018.01.10

胡成

唐泽仪

97.30

3.00

唐泽仪系胡成的母亲,系家庭内部股份调整,系胡成家庭内部股份调整,定价参考发行人在股转系统前收盘价(2018.01.09收盘价为2.64元/每股)协商一致确定。

符合总局公告2014年第67号亲属间低价转让股份具有正当理由的情形,主管yabovip25机关不会对股权转让收入进行核定。

2018.03.27

唐泽仪

邓泽勋

37.0000

7.50

根据股转系统公告[2017]663号,亲属间可以低价转让股份但价格不得低于前收盘价的50%;本次股份在股转系统转让的前收盘价为15元/每股。据此,双方协商一致确定股份转让价格为7.5元/每股,定价具有合理性,不存在规避税收缴纳义务的情形

2018.01.15

江静

张晓平

0.1000

12.00

江静非发行人挂牌前原股东,通过股转系统转让非原始股,根据财税[2018]137号的规定,免征个人所得税。同时,本次股份转让当天系股转系统公告[2017]663号文生效之日,股转系统公告[2017]663号文规定将“原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票,在产生集合竞价成交价前不设申报有效价格范围,自产生集合竞价成交价次一转让日起设置申报有效价格范围”,因此本次转让系股转系统通过集合竞价撮合的交易,2018.01.15当日的转让价格不受之前转让价格的限制,不存在规避税收缴纳义务的情形

2018.02.01

0.1000

15.00

大力yabo21附:

财税[2018]137号:一、自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。

本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、转股。

二、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。

本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。……四、2018年11月1日之前,个人转让新三板挂牌公司非原始股,尚未进行税收处理的,可比照本通知第一条规定执行,已经进行相关税收处理的,不再进行税收调整。

《上海市瑛明律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(成都欧林生物科技股份有限公司)》【2021-03-04】

1.4新三板挂牌期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行了数量较多的股权转让的原因及合理性,上述股权转让的目的,定价是否公允,是否存在规避税收缴纳义务的情形,是否涉及股份支付以及确认金额;

1.4.1根据发行人提供的资料并经本所律师核查,新三板挂牌期间,发行人原股东为重庆武山、泰昌集团、武汉昕和、余盛、樊绍文、辛懿、樊钒、四川善诺、王全秀、上海联寰生、胡成、卢陆、高沪、成都磐桓、李健、刘力田、奚正强、吴文凯和杨杰19名股东,分别与其亲属等关联方进行股份转让的情况、转让的目的、原因及合理性具体如下:

(1)2015年9月15日至2016年2月18日的期间

发行人股票于2015年9月15日起在股转系统挂牌转让。如《律师工作报告》正文第7.14部分所述,在此期间发行人完成了第六次增资,注册资本从18,800万元增加至18,902万元。2015年10月16日,发行人召开第三届董事会第七次会议并作出决议,同意发行股票不超过300万股,每股价格不超过16元,融资额不超过4,800万元。2015年11月2日,发行人召开2015年第五次临时股东大会审议通过上述股票发行方案,英大证券、天风证券、樊钒、邹龙以每股16元的价格认购发行人本次增发的合计102万股股份。2016年2月18日,发行人就本次增资完成工商变更登记,取得成都市工商局换发的《营业执照》。

自发行人在全国股转系统挂牌公开转让之日起至发行人第六次增资完成之日,在此期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行股份转让的情况具体如下:

交易时间

转让方

受让方

交易股份数(万股)

交易价格(元/股)

转让原因

定价依据

2015.09.22-2015.09.23

樊绍文

樊钒

300.000

2.00

父女之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.21的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.28-2015.09.29

余盛

张渝

1,200.000

3.00

夫妻之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.25的收盘价2元/每股)及余盛取得发行人1,200万股股份的初始投资成本(3元/每股),协商一致确定

2015.09.29

100.000

4.50

参考股转系统前收盘价(2015.09.28的收盘价2.78元/每股)及余盛取得发行人100万股股份的初始投资成本(4.5元/每股),协商一致确定

2015.09.21-2015.09.22

王全秀

邹龙

600.000

2.00

王全秀系邹龙哥哥的配偶,系邹赐光叔叔的配偶。邹龙、邹赐光系叔侄关系。股份转让系家庭族内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.17的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.25

邹赐光

210.000

2.00

参考股转系统前收盘价(2015.09.22的收盘价2.03元/每股),协商一致确定



2015.09.24

高沪

童雯雯

390.000

2.00

夫妻之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.22的收盘价2.03元/每股),协商一致确定

2015.09.22

卢陆

项丽

225.000

2.00

夫妻之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.21的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.26

卢树丰

150.000

2.00

兄弟之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.25的收盘价2元/每股),协商一致确定

2015.09.24

胡成

唐泽仪

131.985

3.00

母子之间股份转让,系家庭内部股份调整

参考股转系统前收盘价(2015.09.22的收盘价2.03元/每股),协商一致确定

2015.09.22

江静

40.000

3.00

江静曾与胡成存在婚姻关系,于2002年离婚,系真实自愿的股份转让

参考股转系统前收盘价(2015.09.21的收盘价2元/每股),协商一致确定

(2)2016年2月19日至2016年12月13日期间

如《律师工作报告》第7.16部分所述,在此期间发行人完成了第七次增资,注册资本从18,902万元增加至19,568万元。2016年8月19日,发行人召开第四届董事会第二次会议并作出决议,同意向发行人登记在册的股东、董事、监事及高级管理人员以每股4.5元的价格增发不超过666万股股份,募集资金不超过2,997万元。2016年9月7日,发行人召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述股票发行方案。2016年12月13日,发行人就本次增资完成工商变更登记,取得成都市工商局换发的《营业执照》。

自发行人第六次增资完成之日至发行人第七次增资完成之日,在此期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行股份转让的情况具体如下:

交易时间

转让方

受让方

交易股份数(万股)

交易价格(元/股)

转让原因

定价依据

2016.10.18

胡成

江静

51.50

3.00

江静曾与胡成存在婚姻关系,系真实自愿的股份转让

参考发行人最近一次增资价格(4.5元/每股)协商一致确定

(3)2016年12月14日至2017年5月25日期间

如《律师工作报告》正文第7.18部分所述,在此期间发行人完成了第八次增资。2017年1月5日,发行人召开第四届董事会第四次会议并作出决议,同意向樊钒、珠海广发、珠海康远发行不超过1,000万股股份,每股发行价格6元,募集资金不超过6,000万元;同意根据实际认购金额将公司注册资本由19,568万元增加至不超过20,568万元,股份总数由19,568万股增加至不超过20,568万股。2017年1月20日,发行人召开2017年第一次临时股东审议通过上述股票发行方案。2017年5月25日,发行人就本次增资完成工商变更登记,取得成都市工商局换发的《营业执照》。

自发行人第七次增资完成之日至发行人第八次增资完成之日,在此期间,发行人原股东与亲属等关联方之间没有进行股份转让。该期间内交易的转让方和受让方之间无关联关系。

(4)2017年5月26日至2019年1月24日期间

2019年1月22日,股转公司出具《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2019]261号),同意发行人股票自2019年1月24日起终止在股转系统挂牌。

自发行人第八次增资完成之日至发行人在股转系统终止挂牌之日,在此期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行股份转让的情况具体如下:

交易时间

转让方

受让方

交易股份数(万股)

交易价格(元/股)

转让原因

定价依据

2018.01.10

胡成

唐泽仪

97.30

3.00

唐泽仪系胡成的母亲,系家庭内部股份调整

系胡成家庭内部股份调整,参考发行人在股转系统前收盘价(2018.01.09收盘价为2.64元/每股)协商一致确定

1.4.2是否存在规避税收缴纳义务的情形

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家yabovip25总局公告2014年第67号,下称“67号文”)第十三条的规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,视为有正当理由:(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。因此,属于前述法规规定范围内的亲属间低价转让股份具有正当理由,主管yabovip25机关不会对股权转让收入进行核定。

因此,上述第1.4.1部分所列新三板挂牌期间,发行人原股东与其亲属等关联方进行股份转让,即使转让价格偏低,视为具有正当理由,不存在规避税收缴纳义务的情形。

同时,根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(下称“财税[2018]137号”)的相关规定,自2018年11月1日起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。其中,非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、转股。原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。同时,财税[2018]137号文进一步规定,2018年11月1日之前,个人转让新三板挂牌公司非原始股,尚未进行税收处理的,可比照本通知第一条规定执行,即暂免征收个人所得税。

经本所律师进一步核查,新三板挂牌期间,发行人原股东将其所持发行人股份以低价转让给其亲属而后受让方再以高价卖出以及是否存在规避税收缴纳义务的具体情况如下:

转让时间

转让方

受让方

交易股份数(万股)

交易价格(元/股)

是否存在规避税收缴纳义务的情形

2016.10.18

唐泽仪

江静

4.6000

3.00

唐泽仪非发行人挂牌前原股东,通过股转系统转让非原始股根据财税[2018]137号的规定,免征个人所得税,不存在规避税收缴纳义务的情形。同时,唐泽仪系胡成的母亲,江静曾与胡成存在婚姻关系,于2002年离婚,本次股份转让对价系转让双方协商一致确定,不存在规避税收缴纳义务的情形

2016.10.19

0.1000

16.08

2018.03.27

唐泽仪

邓泽勋

37.0000

7.50

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》(股转系统公告[2017]663号)的规定,亲属间可以低价转让股份但价格不得低于前收盘价的50%;本次股份在股转系统转让的前收盘价为15元/每股。据此,双方协商一致






确定股份转让价格为7.5元/每股,定价具有合理性,不存在规避税收缴纳义务的情形

2018.01.15

江静

张晓平

0.1000

12.00

江静非发行人挂牌前原股东,通过股转系统转让非原始股,根据财税[2018]137号的规定,免征个人所得税。同时,本次股份转让当天系股转系统公告[2017]663号文生效之日,股转系统公告[2017]663号文规定将“原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票,在产生集合竞价成交价前不设申报有效价格范围,自产生集合竞价成交价次一转让日起设置申报有效价格范围”,因此本次转让系股转系统通过集合竞价撮合的交易,2018.01.15当日的转让价格不受之前转让价格的限制,不存在规避税收缴纳义务的情形

2018.02.01

0.1000

15.00

综上所述,挂牌期间发行人原股东分别与其亲属等关联方进行了数量较多的股权转让的原因系家庭内部股份调整,部分原股东将所持发行人股份转让给其亲属后亲属又向第三方转让股份,前述股份转让定价由转让方、受让方参考(1)发行人股票在股转系统交易的前收盘价;(2)最近一次发行人增资的价格;(3)参考发行人研发及产品上市销售情况等成长性因素;(4)股转系统股票交易规则的修改和更新等因素综合考虑,协商一致确定,定价公允,不存在规避税收缴纳义务的情形。同时,上述股份转让涉及的发行人实际控制人、董事及高级管理人员出具承诺:截至本补充法律意见书出具之日,不存在被任何yabovip25机关认定为规避税收缴纳义务的情形;若主管yabovip25机关要求针对相关人士在欧林生物挂牌期间股份转让的所得进行核定征收或要求补缴税款,则相关人士承诺全额承担该部分补缴税款及相应的法律责任,保证发行人不因此遭受任何损失,不会对发行人本次首发上市构成实质障碍。

1.4.3是否涉及股份支付以及确认金额

经本所律师就该事项访谈发行人本次申请首发上市的审计机构中勤万信的签字会计师,该签字会计师认为,新三板挂牌期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行数量较多的股份转让主要分为两种情形:第一、实际控制人樊绍文与樊钒之间内部的股份变动系基于自身考虑的持股安排,不属于股份支付;第二、家庭内部成员之间的股份转让,包括夫妻、母子、父子、兄弟之间的股份转让,受让方不是发行人员工,与获取职工和其他方提供服务无关,不涉及股份支付。

据此,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人新三板挂牌期间,发行人原股东分别与其亲属等关联方进行的上述股份转让不涉及股份支付。



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